平成30年度経営法務
資本金組み入れ額
資本金の2分の1までの額を資本準備金として、資本として計上しなくてよい。資本準備金は資本金に比べて取り扱いが容易で、赤字補填や節税効果が見込める。
https://found-er.com/column/finance/5513/
略式組織再編
支配関係にある会社間での組織再編について、株主総会決議による承認を不要とするもの
- 吸収合併
- 吸収分割
- 株式交換
- 事業譲渡
新設合併や株式移転などには適用されない。
簡易組織再編
一定の条件を満たす小型の組織再編のこと
略式組織再編は、当事者同士の支配関係に注目しているのに対し、簡易組織再編は譲渡される事業の規模に注目している。
株式相続の場合の権利
相続が生じても、直ちに相続人が法定相続分割合で株式を取得するわけではない。遺産分割協議がなされるまでの間は、共同相続人の準共有という形になる。その間の株主総会決議における議決行使権は、持ち分価格の過半数で決定し、過半数を取った場合、相続株式全部について議決行使することができる。
第三者割当増資
新たに発行した株式を特定の第三者に引き受けてもらうことで資金調達する方法。対象は、自社や取引先の役員、銀行、ベンチャーキャピタルなどが大半。
公募増資は、不特定多数の投資家に新株を引き受けてもらうもの。
既存株主の持ち株比率、一株当たりの価値が減少する。
https://the-owner.jp/archives/2468
ゴードンモデル方式
企業が獲得した利益のうち配当に回されなかった内部留保額は再投資され、それにより利益を生み出し、配当の増加を期待できるとして株式を評価する方法。
一株当たりの評価額＝一株当たり配当金 / (資本還元率 – 投資利益率×内部留保率)
資本還元率：リスクフリーレートにリスクプレミアムを加算したレート
投資利益率：自己資本利益率を利用することが多い
内部留保率：税引後利益の内、内部留保される率
http://capitalevolver.com/study/valuation_dividend.html
みなし清算条項
発行会社にM&Aが生じた場合に、発行会社を清算したものとみなして、投資家に対して分配を行うことを内容とする定め。みなし清算条項の適用を受ける株主は、ほかの株主に優先して、優先的な分配を受けることができる。主な目的としては、株式の取得価格が人により異なることにより起こり得る分配金の違いを保護すること。
https://monolith-law.jp/corporate/investment-contract-liquidation-provision
ドラッグアロングライト
多数の投資家の賛成等の任意に設定された一定の要件を満たした場合、発行会社、創業株主に限らずほかの株主に対しても買収に応じるべきことを請求することができる権利のこと。
優先株式
ベンチャーキャピタルや事業会社によるスタートアップ投資においては、普通株式ではなく、優先株式が用いられる。スタートアップ投資において、Exit（IPOやM&A）によるリターンが期待されているが、優先配当権を設定することにより、優先株式の価値を高められることができる。
参加型・非参加型
所定の優先配当金の支払いを受けた後、残余の分配額から配当を受けることができるのが参加型、受け取ることができないのが非参加型。
累積型・非累積型
ある事業年度における所定の優先配当金が全額支払われなかった場合、不足分を翌期以降に繰り越すことができるのが累積型、繰り越すことができないのが非累積型。
https://www.businesslawyers.jp/practices/1231
債権者異議手続
会社で組織再編を行うときに、影響を受ける債権者がいる場合には、その債権者に対し組織再編を行う旨を知らせ、異議を述べる機会を与える手続きを行わなければならないと定められている。
https://fundbook.co.jp/mergers-creditor/
不正競争防止法
営業秘密
以下の３つの要件を満たすものが法律上の営業秘密とされている。
- 秘密管理性：社内でその情報が秘密であることがわかるように管理されていること（従業員の秘密保持契約や規定、文書にマル秘と記載など）
- 有用性：事業活動のために有用な情報であること（ありふれたノウハウや、社内の人員配置などは含まないということ）
- 非公知性：一般的に知られている情報でないこと
著名表示冒用行為
自己の商品等表示として、他人の著名な商品等表示と同一あるいは類似の表示を使用すること、そのような表示された商品を譲渡引き渡し等すること。
商品形態模倣行為
オリジナル商品の販売開始から３年間模倣を禁じたもの。要件は以下
- 商品の形態であること
- 実質的に統一の形態の商品であること
- 機能を確保するための不可欠な形態でないこと（機能確保のために必要不可欠な場合は許される）
- ３年経過していないこと
https://www.businesslawyers.jp/practices/411
パブリシティ権
有名人や著名人が、自己の氏名や肖像などについて、対価を得て第三者に専属的に使用させ得る権利。
肖像権は人格的利益を優先した「肖像を無断で公表・使用されない」という考え方であるのに対し、パブリシティ権は財産的利益を保護した「顧客吸引力に着目して使用される」権利である。
著作権は「創作物」を保護しているため、異なる。
https://kurume.vbest.jp/columns/general_corporate/g_ip/2705/
時効の援用権者
時効の援用とは、時効の完成によって利益を受けるものが、時効の完成を主張すること。当事者が時効を援用しないか地理、時効の効果は発生しない。
債務者の債務を保証している保証人など
https://smtrc.jp/useful/glossary/detail/n/1111
借金、債務にも時効がある。その条件は、
- 返済期限から５～１０年が経過
- 時効の中断、更新が起こっていない
- 消滅時効の援用手続きをしている
https://mitsubagroup.co.jp/saimu-kaiketsu/6683.html
職務発明・職務著作
職務発明については、以下の要件を満たすものは企業が継承することができる
- 使用者の業務範囲に属し
- その発明に至った行為が、従業者の現在または過去の職務に属し
- 職務発明規定等により企業が相当の対価を発明者に支払う場合
職務著作については、
- 会社の発意に基づき、
- その内容が会社の組織の活動である共同作業によって生み出された場合
- その会社の業務に従事する者が会社の名前で公表をしているもの
自働債権・受働債権
債権を相殺するときの、働きかける側の債権を自動債権、働きかけられる側の債権を受働債権という
https://www.foresight.jp/takken/column/self-receivables-and-receivables/
特定電子メールの送信の適正化等に関する法律
広告宣伝のための電子メールが対象。受信者の同意が必須で、同意を示すことができるものを保存する必要がある。
以下の表示義務がある
- 送信者の氏名、名称
- 配信停止の旨とそのメールかURL
- 送信者の住所など
https://www.google.com/url?sa=t&source=web&rct=j&url=https://www.soumu.go.jp/main_sosiki/joho_tsusin/d_syohi/pdf/m_mail_pamphlet.pdf&ved=2ahUKEwjx29vxo5HvAhWMad4KHVu6BXMQFjAEegQIEBAD&usg=AOvVaw1tCduyhJ9aPft5pV88Pru1
